BCAP-VISPE22BUI

กองทุนมีนโยบายลงทุนในกองทุน Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. ("กองทุนหลัก") ซึ่งจัดตั้งขึ้นในรูปแบบของ Limited Partnership ตามกฎหมายของรัฐเดลาแวร์ (Delaware) ประเทศสหรัฐอเมริกา โดยมีหุ้นส่วนสามัญ (General Partner) ของกองทุนหลักคือ Vista Equity Partners Fund VIII GP, L.P. ซึ่งเป็น Limited Partnership อีกแห่งหนึ่งที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายของรัฐเดลาแวร์ (Delaware) ประเทศสหรัฐอเมริกา โดย General Partner ของกองทุนหลักจะดำเนินการต่าง ๆ ผ่านทาง General Partner ของตนอีกทอดหนึ่ง ซึ่งได้แก่ VEPF VIII GP, LLC (Ultimate General Partner) ทั้งนี้ กองทุนหลักจะอยู่ภายใต้การบริหารจัดการของ VEPF Management, L.P. ("ผู้จัดการกองทุนหลัก") ซึ่งผู้จัดการกองทุนหลักได้ถูกแต่งตั้งโดยกองทุนหลักตามคำสั่งของ General Partner ระยะเวลาในการลงทุนของกองทุนหลักจะสิ้นสุดลงเมื่อครบกำหนด 10 ปี ภายหลังจากการปิดรับนักลงทุนรอบสุดท้าย (Final Closing Date) โดย General Partner อาจใช้ดุลยพินิจในการขยายอายุของกองทุนหลักได้อีกสองครั้ง ครั้งละ 1 ปี ทั้งนี้ ในการขยายอายุของกองทุนหลักในรอบที่สองนั้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจาก Advisory Committee ของกองทุนหลัก อย่างไรก็ดี กองทุนหลักอาจเลิกโครงการก่อนครบกำหนดได้ในบางกรณี โดยเป็นไปตามเงื่อนไขการเลิกกองทุนของกองทุนหลัก กองทุนหลักเป็นกองทุน Private Equity Fund ที่มีนโยบายหลักในการลงทุนในบริษัทขนาดกลางและขนาดใหญ่ ("Portfolio Companies") ที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับซอฟต์แวร์ ข้อมูล (Data) หรือการแก้ไขปัญหาด้วยเทคโนโลยี (Technology-enabled Solutions) ซึ่งมีโอกาสในการสร้างมูลค่าในการลงทุน โดยภายหลังจากการลงทุน กองทุนหลักจะเข้าร่วมในการบริหารหรือผลักดันให้เกิดความเปลี่ยนแปลงใน Portfolio Companies โดยอาศัยแนวทางในการปฏิบัติการ (Operational Practices) ของ Vista Group เพื่อให้ Portfolio Companies สามารถสร้างมูลค่า เพิ่มกระแสเงินสด และก่อให้เกิดผลตอบแทนกับกองทุนหลักต่อไป สำหรับเงินลงทุนส่วนที่เหลือ กองทุนอาจเข้าลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่น หรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างซึ่งไม่ขัดต่อกฎหมายที่เกี่ยวข้องซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติมหรือใช้แทนที่) ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง หรือตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบให้กองทุนสามารถลงทุนได้ นอกจากนี้ กองทุนอาจลงทุนในตราสารที่มีลักษณะของสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง (Structured Notes) หลักทรัพย์ที่ไม่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ (Unlisted Securities) ตราสารที่มีอันดับความน่าเชื่อถือที่ตัวตราสารหรือที่ผู้ออกตราสารต่ำกว่าที่สามารถลงทุนได้ (Non-Investment Grade Securities) และ/หรือตราสารที่ไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือที่ตัวตราสารและที่ผู้ออกตราสาร(Unrated Securities) กองทุนอาจจะมีการลงทุนหรือการทำธุรกรรม ดังต่อไปนี้ โดยมีฐานะการลงทุนสูงสุดของกองทุนในการลงทุนหรือการทำธุรกรรม ดังนี้ 1. สัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารการลงทุน (Efficient Portfolio Management) และเพื่อการลดความเสี่ยง (Hedging) รวมถึงตราสารที่มีสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ทั้งนี้เฉพาะส่วนที่มีลักษณะเป็นสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุน โดยมีสัดส่วนการลงทุนไม่เกินร้อยละ 2,500 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน 2. การกู้ยืมเงิน หรือการทำ Repo เพื่อประโยชน์ในการลงทุน โดยมีสัดส่วนการลงทุนรวมกันไม่เกินร้อยละ 50 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน 3. กองทุนจะไม่ทำธุรกรรมขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ (Short Sale) โดยตรง แต่เนื่องจากกองทุนหลักอาจจะมีการทำธุรกรรมดังกล่าวได้ โดยเป็นไปตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุนหลักเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการลงทุน จึงทำให้กองทุนอาจจะทำธุรกรรมดังกล่าวได้โดยไม่จำกัดสัดส่วนการลงทุน 4. การลงทุนในหน่วย private equity โดยมีสัดส่วนการลงทุนไม่เกินร้อยละ 150 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิกองทุน ในส่วนของกองทุนหลัก กองทุนหลักอาจจะมีการกู้ยืมเงินได้ โดยมีรายละเอียดตามที่ระบุไว้ในลักษณะสำคัญของกองทุน Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. (กองทุนหลัก) ตามตารางลักษณะสำคัญของกองทุนหลัก ด้านล่างนี้ นอกจากนี้ กองทุนหลักอาจจะลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ซึ่งโดยทั่วไปกองทุนหลักจะไม่ลงทุนเพื่อวัตถุประสงค์เก็งกำไรเว้นแต่ได้รับความเห็นชอบจาก Advisory Committee และกองทุนหลักอาจมีการทำ Repo ซึ่งโดยทั่วไปแล้วจะเป็นการทำ Repo ระยะสั้น เช่น Overnight Repo รวมทั้งอาจมีการทำธุรกรรมขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ (Short Sale) โดยเป็นไปตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุนหลัก ทั้งนี้กองทุนหลักไม่มีการระบุสัดส่วนการลงทุนหรือการทำธุรกรรมดังกล่าวไว้ ทั้งนี้ หลังจากวันจดทะเบียนกองทรัพย์สินเป็นกองทุนรวม ระหว่างรอการลงทุนในกองทุนหลัก กองทุนอาจมีการลงทุนในหลักทรัพย์หรือทรัพย์สินอื่นได้ ทั้งนี้ กองทุนอาจลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนรวมอื่นซึ่งอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการ ในอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 100 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน โดยการลงทุนในหน่วยลงทุนดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้กรอบนโยบายการลงทุนของกองทุน ทั้งนี้ กองทุนรวมอื่นซึ่งอยู่ภายใต้การจัดการของบริษัทจัดการสามารถลงทุนในหน่วยลงทุนของกองทุนปลายทางต่อไปได้อีกไม่เกิน 1 ทอด และหรือตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด รวมถึงที่จะแก้ไขในอนาคต ในกรณีที่บริษัทจัดการเห็นว่าการลงทุนในกองทุนหลักไม่เหมาะสมอีกต่อไป เช่น มีการเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุน หรือ การลงทุนไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์หลักของกองทุน หรือมีผลการดำเนินงานตกต่ำอย่างมีนัยสำคัญหรือติดต่อกันเป็นระยะเวลานาน หรือมีขนาดกองทุนลดต่ำลงมากอย่างมีนัยสำคัญ จนอาจมีผลกระทบต่อการลงทุน เป็นต้น และ/หรือ ในกรณีที่กองทุนหลักได้เลิกโครงการ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะนำเงินไปลงทุนในกองทุนรวมต่างประเทศอื่นใดที่มีนโยบายการลงทุนใกล้เคียงกัน หรือขอสงวนสิทธิในการเลิกโครงการจัดการกองทุนรวม โดยถือว่าได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว ทั้งนี้ หากมีการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทจัดการหรือผ่านช่องทางอื่นใดตามความเหมาะสม ลักษณะสำคัญของกองทุน Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. (กองทุนหลัก) หัวข้อ รายละเอียด ชื่อกองทุนหลัก Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. ชนิดหน่วยลงทุน Class B ผู้จัดการกองทุนหลัก VEPF Management, L.P. นโยบายการลงทุน กองทุนหลักมีเป้าหมายหลักในการทำให้ได้มาซึ่งอำนาจจัดการ (Controlling Interest) ในบริษัทขนาดกลางและขนาดใหญ่ที่ประกอบธุรกิจเกี่ยวกับซอฟต์แวร์ ข้อมูล (Data) หรือการแก้ไขปัญหาด้วยเทคโนโลยี (Technology-enabled solutions) ซึ่งมีโอกาสในการสร้างมูลค่าในการลงทุน โดยบริษัทเหล่านี้มักจะมีมูลค่าของกิจการระหว่าง 750 ล้าน ถึง 1 หมื่นล้าน ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ภายหลังการลงทุน กองทุนหลักจะเข้าร่วมบริหารหรือผลักดันให้เกิดความเปลี่ยนแปลงใน Portfolio Companies โดยอาศัยแนวทางในการปฏิบัติการ (Operational Practices) ของ Vista Group เพื่อให้ Portfolio Companies สามารถสร้างมูลค่า เพิ่มกระแสเงินสด และก่อให้เกิดผลตอบแทนกับกองทุนหลักต่อไป การลงทุนของกองทุนหลักจะอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการลงทุนที่กำหนด ซึ่งรวมถึง ข้อจำกัดดังต่อไปนี้ กองทุนหลักไม่ลงทุนเกินกว่าข้อจำกัดดังต่อไปนี้ ยกเว้นกรณีที่ได้รับความเห็นชอบจาก Advisory Committee หรือหุ้นส่วนจำกัด (Limited Partner) ที่รวมแล้วมี Capital Commitment ข้างมาก (i) อัตราส่วนการลงทุนดังนี้ (ก) ร้อยละ 20 ของ Capital Commitment ใน Portfolio Company หนึ่ง (โดยไม่รวมถึง เงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge Financings) ที่กองทุนหลักได้ให้แก่ Portfolio Company ดังกล่าว ตามการจัดการของGeneral Partner) หรือ (ข) ร้อยละ 25 ของ Capital Commitment ใน Portfolio Company หนึ่ง (โดยรวมถึง เงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge Financings) ที่กองทุนหลักได้ให้แก่ Portfolio Company ดังกล่าว ตามการจัดการของ General Partner) (ii) อัตราส่วนการลงทุนร้อยละ 30 ของ Capital Commitment ใน Portfolio Companies ที่จัดตั้งขึ้นและมีที่ทำการหลักอยู่ในประเทศอื่น นอกเหนือจากประเทศสหรัฐอเมริกาหรือประเทศแคนาดา ทั้งนี้ จำนวนดังกล่าวไม่รวมถึงการลงทุนของกองทุนหลักใน investment vehicle ซึ่งทำหน้าที่เป็นตัวกลางในการไปลงทุนใน Portfolio Companies (iii) ลงทุนโดยตรงหรือโดยอ้อมในอสังหาริมทรัพย์ น้ำมันหรือก๊าซธรรมชาติ (อย่างไรก็ดี กองทุนหลักอาจลงทุนในนิติบุคคลที่มีการลงทุนส่วนใหญ่ในอสังหาริมทรัพย์ น้ำมันหรือก๊าซธรรมชาติได้) (iv) ลงทุนใน Collective Investment Vehicle ใด ๆ ที่ส่งผลให้ค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) หรือส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุนของ General Partner (Carried Interest) สูงขึ้น (v) ลงทุนในหลักทรัพย์ในตลาดที่มีการซื้อขายอย่างเป็นสาธารณะ เกินกว่าร้อยละ20 ของ Capital Commitment หรือ (vi) ลงทุนในตราสารหนี้กึ่งทุน (Mezzanine) หรือตราสารหนี้อื่นใด เกินกว่าร้อยละ 10 ของ Capital Commitment ทั้งนี้ จำนวนดังกล่าวไม่รวมถึงการลงทุนของกองทุนที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่มีการเจรจาโดยไม่เปิดเผยเป็นสาธารณะ การปล่อยเงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge financing) กองทุนหลักอาจมีการปล่อยสภาพคล่องชั่วคราว (Interim Financing) ระยะสั้น ให้แก่ Portfolio Companies โดยไม่มีหลักประกัน โดยมุ่งหวังว่าจะมีการออกตราสารทุนหรือตราสารหนี้ระยะยาว การปรับโครงสร้างหนี้ หรือ การให้กู้ยืมร่วมกัน (Syndication) ต่อไป การกู้ยืม ภายใต้ดุลยพินิจของ General Partner กองทุนหลักอาจก่อภาระผูกพันโดยการกู้ยืม การให้หลักประกัน หรือการค้ำประกันการปฏิบัติตามสัญญาของ Portfolio Companies ในกรณีที่ไม่มีการปล่อยเงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge Financing) ให้แก่ Portfolio Companies กองทุนหลักกู้ยืมได้ไม่เกินจำนวนที่น้อยกว่าระหว่าง (i) ร้อยละ 25 ของ Capital Commitment และ (ii) Capital Commitment ที่กองทุนหลักสามารถเรียกจาก Limited Partner ได้ในขณะนั้น ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการปล่อยเงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge Financing) การกู้ยืมโดยกองทุนหลักอาจมีมูลค่าเท่ากับ ร้อยละ 30 ของ Capital Commitment ได้ หากส่วนที่เกินกว่าร้อยละ 25 ของ Capital Commitment นั้นเป็นการกู้ยืมที่เกี่ยวข้องกับการปล่อยเงินกู้ยืมระยะสั้น (Bridge Financing) อย่างไรก็ตาม ในวันใด ๆ ที่มีการค้ำประกันโดยกองทุนหลัก การกู้ยืมและการค้ำประกันใด ๆ ของกองทุนหลัก เมื่อรวมกันแล้ว ต้องไม่เกินว่า Capital Commitment ที่สามารถเรียกจาก Limited Partner ได้ในขณะนั้น ค่าธรรมเนียม 1. ค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) (i) ช่วง 5 ปีแรกนับจากวันสุดท้ายที่กองทุนหลักเปิดรับผู้ลงทุน (Final Subsequent Closing) จะคิดในอัตราร้อยละ 1.5% ของ Capital Commitment ของกองทุน (ii) ภายหลังจากช่วง 5 ปีแรกดังกล่าวหรือการเกิดขึ้นของเหตุการณ์ต่าง ๆ ที่กำหนดไว้ในสัญญา Partnership Agreement (เช่น การยกเลิกช่วงเวลาในการลงทุน (Investment Period) ก่อนกำหนด) จะคิดในอัตราร้อยละ 1.5 ของจำนวนเงินลงทุนของ Limited Partner ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุน (Investment Contribution) ภายหลังจากการหัก Investment Contribution ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนที่ได้มีการจำหน่ายออกไปแล้วหรือได้มีการลดมูลค่า (Write Down) อย่างถาวรไปแล้ว 2. ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุน (Organizational Expenses) ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุน (Organizational Expense) ของกองทุนหลักจะเป็นไปตามที่เกิดขึ้นจริง อย่างไรก็ดี ค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งกองทุนดังกล่าวจะไม่เกินจำนวนที่น้อยกว่าระหว่าง (i) ร้อยละ 0.1 ของ Capital Commitment ทั้งหมดของกองทุนหลัก และ (ii) 12.5 ล้าน ดอลลาร์สหรัฐอเมริกา (หากมี) 3. ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกองทุนหลัก (Fund Expenses) ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกองทุนหลัก (Fund Expenses) จะเป็นไปตามที่เกิดขึ้นจริง ซึ่งรวมถึง ค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย ค่าธรรมเนียมในการตรวจสอบบัญชี ค่านายหน้า เป็นต้น ซึ่งเป็นส่วนที่เพิ่มเติมจากค่าธรรมเนียมการจัดการ (Management Fee) 4. ส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน (Carried Interest) ส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุนดังต่อไปนี้จะถูกจ่ายให้กับ General Partner (i) General Partner จะได้รับเงินหรือผลตอบแทนเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 20 ของจำนวนรวมของผลตอบแทนการลงทุนที่จะถูกจัดสรรให้แก่ General Partner และ Limited Partner ที่ลงทุนใน Class B (เช่น กองทุน) ทั้งนี้ ไม่รวมถึงผลตอบแทนที่กองทุนหลักตอบแทนให้แก่ Limited Partner เพื่อเป็นการคืนเงินลงทุน ทั้งนี้ เป็นไปตามเงื่อนไขของกองทุนหลัก (ii) ภายหลังจากการชำระเงินตามข้อ (i) แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน General Partner จะไดรับส่วนแบ่งเท่ากับร้อยละ 20 ของผลตอบแทนจากการลงทุนที่เหลืออยู่ ทั้งนี้ รายละเอียดเป็นไปตามการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนข องกองทุนหลักที่กำหนดด้านล่าง ในกรณีที่กองทุนหลักมีการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะแก้ไขเพิ่มเติมโครงการให้สอดคล้องกับการแก้ไขเพิ่มเติมของกองทุนหลัก โดยให้ถือว่าบริษัทจัดการได้รับมติเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว ทั้งนี้ หากมีการดำเนินการดังกล่าว บริษัทจัดการจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทจัดการหรือผ่านช่องทางอื่นใดตามความเหมาะสม การจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. (กองทุนหลัก) General Partner จะใช้ดุลยพินิจในการจัดสรรผลตอบแทนให้แก่ Limited Partners ซึ่งการจัดสรรดังกล่าวอาจอยู่ในรูปของเงินสด หลักทรัพย์ หรือสินทรัพย์อื่นใด อย่างไรก็ดี กองทุนหลักจะไม่มีการจัดสรรเงินปันผล ผลตอบแทน และรายได้ใด ๆ หากผลตอบแทนที่จะถูกจัดสรร (เมื่อหักค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของกองทุนหลักและหักส่วนแบ่งเข้าเงินกองทุนของกองทุนหลัก เพื่อไว้ใช้จ่ายค่าใช้จ่าย ปฎิบัติตามหน้าที่และความรับผิดต่าง ๆ ของกองทุนหลัก) มีมูลค่าต่ำกว่า 1 ล้านดอลลาร์สหรัฐอเมริกา ในการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน ผลตอบแทนจะถูกแบ่งเป็นส่วนของ Limited Partner ในแต่ละประเภท (class) โดยจะถูกจัดสรรตามสัดส่วนที่ Limited Partner แต่ละรายลงทุน โดยเรียงลำดับดังนี้ (i) ลำดับที่หนึ่ง จัดสรรให้แก่ Limited Partner จน Limited Partner ได้รับเงินหรือผลตอบแทนเป็นจำนวนเท่ากับจำนวนเงินลงทุนของตนที่ได้ลงทุนไป (ii) ลำดับที่สอง จัดสรรให้แก่ Limited Partner จนเท่ากับผลตอบแทนที่คาดหวัง (Preferred Returns) ของ Limited Partner แต่ละราย ซึ่งสำหรับกองทุนเท่ากับ ร้อยละ 8 ต่อปี (iii) ลำดับที่สาม จัดสรรให้แก่ General Partner จน General Partner ได้รับเงินหรือผลตอบแทนเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 20 ของจำนวนรวมของผลตอบแทนการลงทุนที่จะถูกจัดสรรให้แก่ General Partner และ Limited Partner ที่ลงทุนใน Class B (เช่น กองทุน) ทั้งนี้ ไม่รวมถึงเงินหรือผลตอบแทน ในข้อ (i) (iv) ลำดับที่สี่ เมื่อชำระเงินครบตามข้อ (i) - (iii) แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน Limited Partner ที่ลงทุนใน Class B (เช่น กองทุน) จะได้เงินหรือผลตอบแทนเป็นจำนวนเท่ากับร้อยละ 80 ของผลตอบแทนจากการลงทุนที่เหลืออยู่ โดยอีกร้อยละ 20 ที่เหลืออยู่จะถูกแบ่งให้กับ General Partner ทั้งนี้ การจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุนหลักข้างต้น เป็นไปตามเงื่อนไขของกองทุนหลัก ผลตอบแทนที่กองทุนได้รับการจัดสรรจากกองทุนหลักอาจถูกกองทุนหลักเรียกกลับคืนได้ ดังนั้น บริษัทจัดการอาจใช้ดุลยพินิจในการสำรองเงินหรือผลตอบแทนที่ได้รับการจัดสรรจากกองทุนหลักไม่ว่าทั้งหมดหรือเพียงบางส่วนไว้ เพื่อให้กองทุนสามารถปฎิบัติตามหน้าที่ที่กองทุนมีต่อกองทุนหลัก ตัวอย่างการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน Vista Equity Partners Fund VIII-A, L.P. (กองทุนหลัก) ตัวเลขและข้อมูลดังต่อไปนี้ เป็นเพียงตัวอย่างการคำนวณเพื่อประกอบการอธิบายการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนแก่กองทุน BCAP-VISPE22BUI ดังนั้น จึงมิได้เป็นการรับประกันว่า ตัวเลขในตารางเป็นผลการดำเนินงานที่กองทุนหลักสามารถทำได้และไม่ใช่ผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนได้รับจริง • กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้ลงทุนในกองทุนหลักเป็นจำนวนเงิน 100 ล้านบาท • กองทุนหลัก ทยอยจ่ายคืนเงินต้นและผลตอบแทน รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 334.2 ล้านบาท วันที่ ครั้งที่ กระแสเงินสด (ลบ.) กระแสเงินสดสะสม(ลบ.) IRR ผู้ได้รับการจัดสรรกระแสเงินสด (ลบ.) หมายเหตุ General Partner กองทุน BCAP-VISPE22BUI 31/12/22 1 -10.0 -10.0 N/A กองทุนหลักเรียก Capital Call 31/12/23 2 -20.0 -30.0 N/A กองทุนหลักเรียก Capital Call 31/12/24 3 -40.0 -70.0 N/A กองทุนหลักเรียก Capital Call 31/12/25 4 -30.0 -100.0 N/A กองทุนหลักเรียก Capital Call 31/12/26 5 20.0 -80.0 N/A 20.0 กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับคืนเงินต้น 31/12/27 6 80.0 0.0 0.00% 80.0 กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับคืนเงินต้นครบ 100 ล้านบาท 31/12/28 7 10.0 10.0 3.2% 10.0 กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับการจัดสรรผลตอบแทนตามสัดส่วนที่ลงทุนจนกว่า IRR จะเกินผลตอบแทนที่คาดหวัง (Preferred Returns) ที่ 8% จึงจะเริ่มแบ่งส่วนแบ่งกำไรให้ General Partner งวดนี้ IRR ยังไม่เกิน 8% กองทุน BCAP-VISPE22BUI จึงได้รับจัดสรรผลตอบแทนทั้งหมด 31/12/29 8 19.2 29.2 8.0% 19.2 กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับการจัดสรรผลตอบแทนตามสัดส่วนที่ลงทุนจนกว่า IRR จะเกินผลตอบแทนที่คาดหวัง (Preferred Returns) ที่ 8% จึงจะเริ่มแบ่งส่วนแบ่งกำไรให้ General Partner งวดนี้ IRR ยังไม่เกิน 8% กองทุน BCAP-VISPE22BUI จึงได้รับจัดสรรผลตอบแทนทั้งหมด 31/12/30 9 5.0 34.2 9.0% 5.0 งวดนี้ IRR เกิน 8% จำนวนเงินทั้งหมดจะถูกจัดสรรให้ General Partner ก่อนจนกว่า General Partner จะได้รับส่วนแบ่งกำไร 20% ของผลตอบแทนกองทุน เงินที่ได้สุทธิตั้งแต่งวดที่ 1 ถึงงวดที่ 9 รวมเป็นเงิน 34.2 ล้านบาท General Partner ควรได้รับส่วนแบ่งกำไร 20% x 34.2 = 6.8 ล้านบาท ดังนั้น เงินจัดสรรผลตอบแทนในงวดนี้จำนวน 5 ล้านบาทจะถูกจัดสรรให้ General Partner ทั้งหมด ซึ่งยังต่ำกว่ายอดที่ต้องจัดสรรส่วนแบ่งกำไรทั้งสิ้น 6.8 ล้านบาท 31/12/31 10 120.0 154.2 21.1% 25.8 94.2 เงินที่ได้สุทธิตั้งแต่งวดที่ 1 ถึงงวดที่ 10 รวมเป็นเงิน 154.2 ล้านบาท General Partner ควรได้รับส่วนแบ่งกำไร 20% x 154.2 = 30.8 ล้านบาท โดยกระแสเงินสดรับในครั้งนี้ครอบคลุมส่วนแบ่งกำไรที่ General Partner ควรได้รับ เงินที่ได้รับ 120 ล้านบาท จะได้รับการจัดสรรผลตอบแทนดังนี้ - General Partner ได้รับส่วนแบ่งกำไรจำนวน 25.8 ล้านบาท โดยคำนวณจาก ส่วนแบ่งกำไรที่ควรได้รับ 30.8 ล้านบาท (20% x 154.2 ล้านบาท) หักด้วย 5 ล้านบาท (จำนวนเงินที่ได้รับการจัดสรรไปก่อนหน้านี้) - กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับเงินส่วนแบ่งกำไร 120 - 25.8 = 94.2 ล้านบาท 31/12/32 11 80.0 234.2 24.9% 16.0 64.0 เงินที่ได้สุทธิตั้งแต่งวดที่ 1 ถึงงวดที่ 11 รวมเป็นเงิน 234.2 ล้านบาท General Partner ควรได้รับส่วนแบ่งกำไร 20% x 234.2 = 46.8 ล้านบาท โดยกระแสเงินสดรับในครั้งนี้ครอบคลุมส่วนแบ่งกำไรที่ General Partner ควรได้รับ เงินที่ได้รับ 80 ล้านบาท จะได้รับการจัดสรรผลตอบแทนดังนี้ - General Partner ได้รับส่วนแบ่งกำไรจำนวน 16 ล้านบาท โดยคำนวณจาก ส่วนแบ่งกำไรที่ควรได้รับ 46.8 ล้านบาท (20% x 234.2 ล้านบาท) หักด้วย 30.8 ล้านบาท (จำนวนเงินที่ได้รับการจัดสรรไปก่อนหน้านี้) - กองทุน BCAP-VISPE22BUI ได้รับเงินส่วนแบ่งกำไร 80 - 16 = 64 ล้านบาท หมายเหตุ : IRR (Internal Rate of Return) คือ อัตราผลตอบแทนที่คำนวณจากกระแสเงินสดที่จ่ายให้กับและได้รับจากกองทุนหลัก ผลกระทบทางลบมากที่สุดจากการลงทุน (Worst case scenario) กรณี Portfolio Company ที่กองทุนหลักไปลงทุนไม่ประสบความสำเร็จ ขาดทุน หรือล้มละลาย ผู้จัดการกองทุนหลักไม่สามารถจำหน่ายหรือถอนการลงทุนในหลักทรัพย์ทั้งหมดได้ในราคาที่ต้องการและในระยะเวลาที่ต้องการ ทำให้กองทุนมีผลขาดทุนสูงสุดจนไม่สามารถคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนได้ที่ ร้อยละ 100 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน นอกจากนี้กองทุนมีประมาณการผลตอบแทนภายใต้สถานการณ์เชิงลบอย่างมากที่สุด (Worst Case Scenario) จากลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives) การทำธุรกรรมการกู้ยืม การขายหลักทรัพย์หรือตราสารหนี้โดยมีสัญญาซื้อคืนเพื่อประโยชน์ในการจัดการลงทุน และการขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ (Short Sale) ไม่เกิน ร้อยละ 100 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน ปัจจัยความเสี่ยงของกองทุนหลัก ผู้ลงทุนควรพิจารณาปัจจัยความเสี่ยงต่าง ๆ ในหนังสือชี้ชวนส่วนข้อมูลกองทุนรวม ก่อนที่จะลงทุนในกองทุน โดยปัจจัยความเสี่ยงดังกล่าวอาจไม่ครอบคลุมความเสี่ยงทั้งหมดจากการลงทุนในกองทุน