LH-THAPE1UI

กองทุนมีนโยบายที่จะเน้นลงทุนในหน่วย Private equity โดยไม่จำกัดอัตราส่วน สามารถมีสัดส่วนการลงทุนในหน่วย Private equity สูงสุดร้อยละ 100 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุน ผ่านการลงทุนใน Fullerton Thai Private Equity Fund ซึ่งเป็นกองทุนย่อย (“Sub-Fund”) ภายใต้ Fulleton Alternative Fund 2 VCC ที่จัดตั้งขึ้นในลักษณะของบริษัทจำกัดความรับผิดในรูปแบบของ Umbrealla Variable Capital Company ภายใต้กฎหมายของประเทศสิงคโปร์ (“VCC”) 1 โดยที่ VCC และ Sub-Fund มีสถานะทางกฎหมายเป็นนิติบุคคลเดียวกัน (เรียกรวมว่า “กองทุนหลัก”) ซึ่งกองทุนหลักอยู่ภายใต้ การบริหารจัดการของ Fullerton Fund Management Company Ltd. ทั้งนี้ กองทุนหลักแบ่งหุ้นเป็น 2 ประเภท 1. หุ้นที่มีอำนาจบริหารจัดการ ( Management Shares) เป ็นหุ้นส่วนทุนที่มีสิทธิลงคะแนนเสียงในการบริหารจัดการกองทุนหลัก แต่ไม่มีสิทธิได้รับผลตอบแทนใด ๆ จากกองทุนหลักนอกเหนือจากเงินที่ลงทุน ทั้งนี้ Fullerton Fund Management Company Ltd. จะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจบริหารจัดการของกองทุนหลักจำนวน 1 หุ้น 2. หุ้นที่เข้าร่วม (Participaring Shares) เป็นหุ้นส่วนทุนที่ไม่มีสิทธิลงคะแนนเสียง เว้นแต่เป็นกรณีที่จะมีผลกระทบเกี่ยวกับสิทธิในหุ้นดังกล่าว โดยหุ้นที่เข้าร่วมสามารถแบ่งออกได้อีกหลายชนิด (Class/Series) ตามที่คณะกรรมการของกอี่งทุนหลักจะเห็นสมควร โดยหุ้นที่เข้าร่วมแต่ละชนิดอาจมีสิทธิได้รับผลตอบแทน และ/หรือ มีภาระหน้าที่ในการชำระค่าใช้จ่ายและค่าธรรมเนียมต่าง ๆ แตกต่างกันไปตามที่กำหนดไว้เป็นการเฉพาะสำหรับแต่ละชนิดของหุ้นที่เข้าร่วมนั้น ๆ ในการนี้ หุ้นที่เข้าร่วมของกองทุนหลักจะแบ่งออกเป็น 2 ชนิด กล่าวคือ Class A (THB) Participating Shares (เสนอขายให้กองทุนเท่านั้น) และ Class B (THB) Participating Shares (เสนอขายให้แก่นักลงทุนอื่น ๆ ที่ลงทุนในกองทุนหลักโดยตรง) ทั้งนี้ หน่วย Private Equity ที่กองทุนจะลงทุนจะมีลักษณะแบบ หุ้นที่เข้าร่วม (Participating Shares) ชนิด Class A (THB) Participating Shares ทั้งนี้ กองทุนหลักมีบริษัท Hatton Equity Partners (APAC) Limited ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงิน (Financial Advisor: FA) และทำหน้าที่เป็น Deal team ในการประเมินหาบริษัทเป้าหมายที่จะเข้าพอร์ตการลงทุน และทำหน้าที่เป็นฝ่ายค้นหาดีลต่าง ๆ ในประเทศไทยโดยเฉพาะ โดยในการจัดหา Deal ต่าง ๆ อาจมาจากเครือข่ายธุรกิจที่แข็งแกร่ง (Network) และอาศัยประสบการณ์ที่มีความคุ้นเคยกับตลาดทุน บริษัท Hatton Equity Partners (APAC) Limited เป็นที่ปรึกษาด้านการลงทุนนอกตลาด (Private Equity) ที่มีประสบการณ์บริหารสินทรัพย์ประเภทนี้ และบริษัท Hatton Equity Partners (APAC) Limited มีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ฮ่องกง ประกอบไปด้วยผู้มีประสบการณ์ลงทุนด้านการลงทุนจากประกันสังคม ผู้มีประสบการณ์ลงทุนด้านการลงทุนนอกตลาด (Private Equity) วาณิชธนากร และที่ปรึกษาที่สั่งสมประสบการณ์ด้านการลงทุนนอกตลาด (Private Equity) มายาวนาน อนึ่ง ความรับผิดชอบ (liability and fiduciary duty) ในการบริหารงานของบริษัท Hatton Equity Partners (APAC) Limited จะอยู่ที่ผู้จัดการกองทุนหลักเท่านั้น กล่าวคือ บริษัท Hatton Equity Partners (APAC) Limited จะถูกกำกับดูแลโดยผู้จัดการกองทุนหลักในฐานะผู้จ้าง ทั้งนี้ กองทุนหลักอาจปรับเปลี่ยน และ/หรือเพิ่มเติมที่ปรึกษาทางการเงินรายอื่นได้ในอนาคต กองทุนหลักจะเน้นลงทุนในบริษัทขนาดเล็กถึงขนาดกลาง ( SME) ในประเทศไทย โดยการเข้าไปถือหุ้นหรือซื้อกิจการ หรือการเข้าควบคุม เปลี่ยนแปลงโครงสร้างธุรกิจหรือควบรวมกิจการในบริษัทที่มีความมั่นคง (Buy out strategy) รวมไปถึงบริษัทที่คาดว่ามีโอกาสเติบโตและสามารถขยายธุรกิจได้ (Growth) และ/หรือการเข้าซื้อบริษัทในตลาดหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาด (Take-private transactions) ในช่วงระยะเวลาการลงทุน โดยส่วนอื่น ๆ ที่เหลืออาจลงทุนโดยตรงในบริษัทจดทะเบียน (Public equities) หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible debt) Private credit และ/หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน (Hybrid instruments) เป็นต้น นอกจากนี้ อาจมีการลงทุนในต่างประเทศในภูมิภาคเดียวกันที่มีความเกี่ยวข้องกับธุรกิจในประเทศไทย กล่าวคือ กองทุนนี้อาจมีการขยายบริษัทที่ลงทุนไปในประเทศในอาเซียน จีน เกาหลี หรือ ญี่ปุ่น เป็นต้น ได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของ Capital Commitments ทั้งหมด กองทุนหลักอาจลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ( Derivatives) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพการบริหารการลงทุน (Efficient portfolio management) และ/หรือ เพื่อป้องกันความเสี่ยง (Hedging) ตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุนหลัก โดยมีสัดส่วนการลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives) ไม่เกินร้อยละ 25 ของ Capital Commitments ทั้งหมด นอกจากนี้ กองทุนหลักทำธุรกรรมการกู้ยืม เพื่อดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามที่ได้รับอนุญาต (รวมถึงค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของกองทุนหลัก) และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดให้ได้มาซึ่งการลงทุน หรือเพื่อดำเนินกิจกรรมการลงทุนตามที่ได้รับอนุญาต โดยมีเงื่อนไขการกู้ยืมดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละ 20 ของ Capital Commitments ทั้งหมด อนึ่ง กองทุนหลักคาดว่าจะมีการเรียกเงินลงทุนทั้งหมด ( Total Committed Capital) เป็นจำนวนเงิน 150 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ โดยเป็นจำนวนเงินลงทุนของชนิด class A จำนวน 100 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ และชนิด class B จำนวน 50 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ ทั้งนี้ กองทุนหลักอาจใช้ดุลยพินิจในการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหรือจำนวนเงินลงทุนดังกล่าวได้ กองทุนไม่มี Minimum Committed Capital โดยอายุโครงการประมาณ 9 ปี ซึ่งมีระยะเวลาที่ต้องลงทุนประมาณ 7 ปี และมีโอกาสขยายเวลาได้อีก 2 ปี (คราวละ 1 ปี ได้เป็นจำนวน 2 ครั้ง) กองทุนจะทยอยลงทุนตามที่กองทุนหลักมีการเรียกเงินลงทุน (Capital call) โดยถคาดหมายว่ากองทุนหลักจะสามารถลงทุนได้ครบภายในระยะเวลา 4 ปี (หรือเป็นไปตามระยะเวลาที่กองทุนหลักกำหนด) ทั้งนี้ ระหว่างรอเรียกเงินลงทุน กองทุนโดยมีจะมีการลงทุนเฉพาะในหลักทรัพย์และ/หรือตราสารที่มีความเสี่ยงต่ำและมีสภาพคล่องสูง อาทิเช่น ตั๋วเงินคลัง (T-Bill) พันธบัตรรัฐบาล กองทุนรวมตลาดเงิน กองทุนตราสารหนี้ เป็นต้น ส่วนที่เหลือกองทุนจะพิจารณาลงทุนทั้งในและต่างประเทศ ในตราสารหนี้ที่มีลักษณะคล้ายเงินฝาก เงินฝาก ตราสารหนี้ ตราสารทุน ตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน ใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมถึง หลักทรัพย์ และ/หรือทรัพย์สินอื่นหรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นตามที่ระบุไว้ในโครงการ และ/หรือตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนดหรือให้ความเห็นชอบ กองทุนอาจลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ( Derivatives) เพื่อป้องกันความเสี่ยง (Hedging) จากอัตราแลกเปลี่ยน (Foreign Exchange Rate Risk) ตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุน ซึ่งจะพิจารณาจากสภาวะของตลาดการเงินในขณะนั้น และปัจจัยอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น ปัจจัยทางเศรษฐกิจ การเมือง การเงินและการคลัง เป็นต้น เพื่อคาดการณ์ทิศทางแนวโน้มของค่าเงิน ในกรณีที่คาดการณ์ว่าค่าเงินดอลล่าร์สหรัฐ (USD) มีแนวโน้มอ่อนค่าลง ผู้จัดการกองทุนอาจพิจารณาลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศในสัดส่วนที่ค่อนข้างมาก แต่หากในกรณีที่ค่าเงินดอลล่าร์สหรัฐ (USD) มีแนวโน้มแข็งค่าขึ้น ผู้จัดการกองทุนอาจพิจารณาไม่ลงทุนในสัญญาซื้อขายล่วงหน้าเพื่อป้องกันความเสี่ยงด้านอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศ หรืออาจลงทุนในสัดส่วนน้อย อย่างไรก็ตาม หากผู้จัดการกองทุนพิจารณาว่าการป้องกันความเสี่ยงอัตราแลกเปลี่ยนอาจไม่เป็นไปเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุน หรือทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเสียประโยชน์ที่อาจได้รับ ผู้จัดการกองทุนอาจไม่ป้องกันความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยนก็ได้ นอกจากนี้การทำธุรกรรมป้องกันความเสี่ยงดังกล่าวอาจมีต้นทุนซึ่งทำให้ผลตอบแทนของกองทุนโดยรวมลดลงจากต้นทุนที่เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ กองทุนอาจลงทุนหรือมีไว้ซึ่งตราสารที่มีสัญญาซื้อขายล่วงหน้าแฝง ( Structured Note) และ/หรือตราสารหนี้ที่มีอันดับความน่าเชื่อถือต่ำกว่าที่สามารถลงทุนได้ (Non-Investment Grade) และ/หรือตราสารหนี้ที่ไม่ได้รับการจัดอันดับความน่าเชื่อถือ (Unrated) และ/หรือหลักทรัพย์ของบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (Unlisted Securities) รวมถึงอาจทำธุรกรรมกู้ยืมเงิน และ/หรือธุรกรรมขายโดยมีสัญญาซื้อคืน (Repo) และ/หรือ ทรัพย์สินอื่นหรือการหาดอกผลโดยวิธีอื่นตามที่ระบุไว้ในโครงการ และ/หรือ ตามที่คณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือ สำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ประกาศกำหนดหรือให้ความเห็นชอบ อนึ่ง ในกรณีที่บริษัทจัดการไม่สามารถเข้าลงทุนในกองทุน Fullerton Thai Private Equity Fund (“กองทุนหลัก”) ในรูปสกุลเงินบาทไทย (THB) และ/หรือหากมีการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับกฎระเบียบหรือข้อกำหนดเกี่ยวกับการทำธุรกรรมที่เกี่ยวข้องการลงทุนต่างประเทศ อาทิ วงเงินในการลงทุน การทำรายการซื้อขาย ระบบการชำระ/รับชำระเงินหรือโอนเงิน และ/หรือสกุลเงิน เป็นต้น อาจส่งผลให้กองทุนต้องทำธุรกรรมการลงทุนกับกองทุนหลักในรูปสกุลเงินอื่น และ/หรือกรณีที่บริษัทจัดการพิจารณาเห็นว่าการลงทุนในกองทุนดังกล่าวซึ่งเป็นกองทุนหลักไม่เหมาะสมอีกต่อไป เช่น เกิดความผันผวนอันเนื่องมาจากการเปลี่ยนแปลงทางเศรษฐกิจ การเมือง การเงินตลาดทุน หรือเกิดภัยพิบัติ หรือภาวะสงคราม และ/หรือกรณีที่กองทุนหลักดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงบริษัทจัดการลงทุน หรือผู้จัดการกองทุน หรือเปลี่ยนแปลงนโยบายการลงทุน การบริหารจัดการ และ/หรือผลตอบแทนของกองทุนหลักไม่เป็นไปตามที่คาดไว้ และ/หรือผู้จัดการกองทุนเห็นว่าการลงทุนในกองทุนอื่นมีความเหมาะสมกว่า และ/หรือมีโอกาสให้ผลตอบแทนดีกว่า หรือความผันผวนต่ำกว่า และ/หรือเมื่อพบว่การบริหารจัดการของกองทุนหลักขัดกับหลักเกณฑ์ของสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และ/หรือมีการกระทำความผิดร้ายแรง โดยหน่วยงานกำกับดูแลในประเทศนั้น ๆ เป็นผู้ให้ความเห็น และ/หรือการลงทุนในกองทุนหลักจะทำให้บริษัทจัดการปฎิบัติไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์การลงทุนในหน่วย CIS บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะนำเงินไปลงทุนในกองทุนรวมต่างประเทศอื่นที่มีนโยบายการลงทุนสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ ของกองทุนเปิด แอล เอช ฟันด์ ไทย ไพรเวทอิควิตี้ 1 ห้ามขายผู้ลงทุนรายย่อย โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนแล้ว ทั้งนี้ บริษัทจัดการจะปิดประกาศให้ทราบล่วงหน้า ทั้งนี้ การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะคำนึงถึงและรักษาประโยชน์ของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิเปลี่ยนแปลงประเภทและลักษณะพิเศษของกองทุนรวมในอนาคตเป็นกองทุนรวมหน่วยลงทุน ( Feeder Fund) หรือกองทุนรวมหน่วยลงทุน (Fund of Funds) หรือกองทุนรวมที่มีการลงทุนโดยตรงในตราสารได้ โดยไม่ทำให้ระดับความเสี่ยงของการลงทุน (risk spectrum) เพิ่มขึ้น ทั้งนี้ ให้เป็นไปตามดุลยพินิจของผู้จัดการกองทุนซึ่งขึ้นกับสภาวการณ์ตลาด โดยเป็นไปเพื่อ ประโยชน์สูงสดของผู้ถือหน่วยลงทุน อนึ่ง บริษัทจัดการจะดำเนินการแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 30 วัน ก่อนการดำเนินการเปลี่ยนแปลงกองทุนดังกล่าว โดยประกาศผ่านทางเว๊บไซต์ของบริษัทจัดการ และเว็บไซต์ของผู้สนับสนุนการขายหรือรับซื้อคืน (ถ้ามี) หมายเหตุ : 1 ภายใต้ VCC เดียวกัน สามารถจัดตั้ง Sub-Fund เพิ่มเติมขึ้นได้อีกหลายกองย่อย โดยมีนโยบายการลงทุนที่เป็นลักษณะเฉพาะแตกต่างกันออกไป ทั้งนี้ ภายใต้กฏหมายของประเทศสิงคโปร์ ทรัพย์สิน สิทธิ และความรับผิดของแต่ละ Sub-Fund จะถูกแยกออกจากกัน (Statutory segregation) โครงสร้างกองทุน บทบาทและหน้าที่ของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องตามโครงสร้างของกองทุน 1. Fullerton Fund Management (“Fullerton”) เป็นผู้บริหารจัดการกองทุน Fullerton Thai Private Equity Fund (“กองทุนหลัก”) จัดตั้งขึ้นในประเทศสิงคโปร์ ภายใต้การกำกับดูแลของ Monetary Authority of Singapore (MAS) กองทุนหลักมีสินทรัพย์ภายใต้การบริหารจัดการประมาณ 46,000 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ (ณ เดือนมิถุนายน 2564) เป็นผู้มีความรู้ความเชี่ยวชาญด้านการจัดการพอร์ตการลงทุนและทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการการลงทุน (Investment Committee) 2. Hatton Equity Partners (APAC) Limited (“Hatton”) ทำหน้าที่ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงิน ( Financial Advisor: FA) และทำหน้าที่เป็น Deal Team ให้กับกองทุนหลัก ซึ่งจะทำงานอย่างใกล้ชิดกับ Fullerton ผู้ในฐานะผู้จัดการกองทุนหลัก ในการประเมินหาบริษัทเป้าหมายเข้าพอร์ตการลงทุน นอกจากนั้น ยังทำหน้าที่หาดีลต่าง ๆ ในประเทศไทยให้กองทุนหลักอีกด้วย โดย Fullerton ได้มีการคัดเลือกและจ้างงาน Hatton ให้เป็นที่ปรึกษาทาการ และ Deal Team และเป็นผู้ช่วยคอยแนะนำ (refer) โอกาสในการลงทุน และดูแลสินทรัพย์ที่กองทุนได้ลงไปแล้ว ดังนั้น ความรับผิดชอบ (liability and fiduciary duty) ในการบริหารงานจะอยู่ที่ Fullerton เท่านั้น กล่าวคือ Hatton จะอยู่ภายใต้การถูกกำกับดูแลโดย Fullerton ในฐานะผู้จ้าง ทั้งนี้ กองทุนหลักอาจปรับเปลี่ยน และ/หรือเพิ่มเติมที่ปรึกษาทางการเงินรายอื่นได้ในอนาคต 3. LH Fund บลจ.แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ ทำหน้าที่บริหารจัดการกองทุนเปิด LH-THAPE1UI 4. LH-THAPE1UI กองทุนเปิด แอล เอช ฟันด์ ไทย ไพรเวทอิควิตี้ 1 ห้ามขายผู้ลงทุนรายย่อย ( LH Fund Thai Private Equity 1 Not for retail investor) ภายใต้การบริหารจัดการกองทุน บลจ. แลนด์ แอนด์ เฮ้าส์ (LH Fund) 5. Investee companies เป็นบริษัทที่กองทุนเปิด LH-THAPE1UI ลงทุนผ่านกองทุนหลักตามนโยบายการลงทุนของกองทุนหลัก ได้แก่ บริษัทขนาดเล็กถึงขนาดกลาง (SME) ในประเทศไทยในหลายประเภทธุรกิจ/กลุ่มอุตสาหกรรมหลายประเภท อาทิ กลุ่มธุรกิจค้าปลีก อุตสาหกรรมอาหาร การผลิตด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง ธุรกิจการศึกษา สารสนเทศและเทคโนโลยี บริการด้านดูแลสุขภาพและการแพทย์ ทางการเงิน และธุรกิจให้บริการด้านอื่น ๆ เป็นต้น นอกจากนี้อาจมีการขยายบริษัทที่ลงทุนไปในประเทศในอาเซียน จีน เกาหลี หรือ ญี่ปุ่น เป็นต้น โครงสร้างของกระบวนการลงทุน ขั้นตอนในการลงทุนของกองทุนหลัก 1. Deal Sourcing : เป็นการจัดหาดีล (Deal) เข้ามาเติมใน Pipeline การลงทุน โดย Hatton Equity Partners (APAC) Limited ในฐานะที่ปรึกษาการเงิน (FA) จะทำหน้าที่เป็น Deal Team ในการประเมินหาบริษัทเป้าหมายที่จะเข้าพอร์ตการลงทุน และจัดหา Deal ต่าง ๆ จากเครือข่ายธุรกิจที่แข็งแกร่ง (Network) และประสบการณ์ความคุ้นเคยกับตลาดทุนที่สั่งสมมายาวนานของ Hatton เอง รวมไปถึงการติดต่อกับบริษัทเป้าหมายเพื่อขอข้อมูลเกี่ยวกับข้อเสนอต่าง ๆ เกี่ยวกับ Deal ของบริษัทเป้าหมายนั้น ๆ โดยไม่ได้มีการติดต่อนัดหมายล่วงหน้าหรือรู้จักกันมาก่อน (Cold call) หรืออาจมี FA รายอื่นมาเสนอ Deal ให้ 2. Deal Filtering : Screen deal โดยดูจากกรอบการลงทุนที่วางไว้ก่อนหน้า เช่น เน้นอุตสาหกรรมการแพทย์ ฟื้นตัวจาก COVID-19 และมีกระแสเงินสดที่ผ่านเกณฑ์ที่กำหนด จากนั้นจึงเริ่มทำ Initial Due Diligence เพื่อประเมินความเป็นไปได้ของการลงทุนดังกล่าว 3. Initial Due Diligence : ทั้ง Fullerton และ Hatton จะช่วยกันประเมินความเป็นไปได้ก่อนนำเข้าสู่กระบวนการคณะกรรมการการลงทุน (IC)* เพื่อพิจารณาอนุมัติ ซึ่ง Hatton จะเป็นผู้เตรียมข้อมูลการทำ Initial Due Diligence และเตรียมข้อมูลเพื่อขออนุมัติการลงทุนจาก IC ( *ปัจจุบันคณะกรรมการการลงทุน ( investment committee) ของกองทุนหลัก ประกอบด้วยทีมบุคลากรที่มีความรู้ความชำนาญด้านบริหารจัดการกองทุนของกองทุน ทั้งนี้ คณะกรรมการ IC มีหน้าที่ในการ (1) ทบทวนข้อเสนอในการลงทุน (2) อนุมัติหลักทรัพย์ที่จะลงทุนและไถ่ถอนทั้งหมด (3) ดูภาพรวมเกี่ยวกับนโยบายการลงทุนของกองทุนหลัก) 4. Prelim IC : IC จะพิจารณาข้อเสนอว่าควรทำ Deep Due Diligence หรือไม่ เพราะจะมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมในการวิเคราะห์ เช่น ค่าใช้จ่ายในการจ้างที่ปรึกษาเพิ่มเติมในการประเมินสินทรัพย์ เป็นต้น โดยเมื่อได้รับอนุมัติจาก IC จะเซ็นต์สัญญา NDA (Non Disclosure Agreement) และ MOU เพื่อเข้าถึงข้อมูลในการทำ Due Diligence ต่อไป 5. Deep Due Diligence : ทำ Due Diligence อย่างละเอียด และเตรียมนำเสนอ IC อีกครั้ง โดยมี Hatton เป็นตัวหลักในการทำข้อมูลและการนำเสนอ 6. Second / Final IC : ขออนุมัติจาก IC ขั้นสุดท้ายก่อนเข้าลงทุน 7. Investment Execution ได้แก่ 7.1. จัดโครงสร้างการเข้าลงทุน เพื่อดูว่ารูปแบบใดจะเหมาะสมที่สุดกับการลงทุนแต่ละแบบเพื่อให้ได้ผลตอบแทน ที่ดีและความเสี่ยงที่ยอมรับได้ 7.2. อาจมีการระบุข้อกำหนดต่าง ๆ กับบริษัทเป้าหมาย เพื่อป้องกันความเสี่ยงต่าง ๆ หรือเพื่อเป็นการปกป้องผลประโยชน์ในการลงทุน 7.3. ดำเนินการส่งจดหมายไปยัง Limited Partner (LP) เพื่อเตรียมดำเนินการเรียกเงินลงทุน 7.4. ยื่นหนังสือ Sales and purchase agreement (SPA) ไปยังบริษัทเป้าหมายเพื่อแสดงเจตจำนงในการลงทุน 7.5. เริ่มการลงทุน 8. การติดตามพอร์ตการลงทุน (Portfolio Monitoring) ได้แก่ 8.1. ติดตามผลการดำเนินการของบริษัทเป้าหมายที่ลงทุน 8.2. กำหนดกลยุทธ์และทิศทางของบริษัทเป้าหมาย เพื่อสร้างมูลค่าระยะยาวให้กับบริษัทเป้าหมายนั้น 9. IC Exit Approval : IC จะประเมินช่วงเวลาในการ Exiting จากการลงทุน โดยมี Hatton เป็นคนเตรียมกลยุทธ์การ Exiting ให้ กลยุทธ์การหาโอกาสออกจากการลงทุน ( Exiting) 9.1 IPO: โดยหลักมีสองรูปแบบคือ Pre-IPO ซึ่งมักใช้เวลา 2-3 ปี และ Buyout ซึ่งอาจใช้เวลามากกว่านั้น เพราะต้องมีการปรับปรุงโครงสร้างและกลยุทธ์ของบริษัท โดยปกติใช้เวลา 5 ปี 9.2 Trade sale: เป็นการขายให้กับนักลงทุนทั้งในกลุ่ม strategic investor หรือ financial investor โดยตรง ซึ่งอาจจะเกิดขึ้นได้เลยหากได้ราคาในระดับที่เหมาะสม 9.3 Secondary market: เป็นการขายให้กับ PE รายอื่น ซึ่งมักขึ้นกับราคาที่ตกลงกันว่าเหมาะสมหรือไม่ 9.4 Paid-in-kind: ยังไม่เคยเกิดขึ้นและอาจเกิดขึ้นได้ยาก ซึ่งมักเป็นกรณีที่เกิดเหตุการณ์ไม่คาดคิด โดยส่วนใหญ่อาจชำระคืนให้ผู้ถือหุ้นในลักษณะเป็นหน่วยความเป็นเจ้าของของบริษัทนั้น ๆ 10. Port Exit Execution : FA เป็นผู้ดำเนินการ Exit ตามแผนที่วางไว้ สรุปสาระสำคัญของกองทุนหลัก ชื่อกองทุน กองทุน Fullerton Thai Private Equity Fund นโยบายการลงทุน กองทุนหลักจะเน้นลงทุนในบริษัทขนาดเล็กถึงขนาดกลาง ( SME) ในประเทศไทย โดยการเข้าไปถือหุ้นหรือซื้อกิจการ หรือการเข้าควบคุม เปลี่ยนแปลงโครงสร้างธุรกิจหรือควบรวมกิจการในบริษัทที่มีความมั่นคง (Buy out strategy) รวมไปถึงบริษัทที่คาดว่ามีโอกาสเติบโตและสามารถขยายธุรกิจได้ (Growth) และ/หรือการเข้าซื้อบริษัทในตลาดหลักทรัพย์เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ออกจากตลาด (Take-private transactions) ในช่วงระยะเวลาการลงทุน โดยส่วนอื่น ๆ ที่เหลืออาจลงทุนโดยตรงในบริษัทจดทะเบียน (Public equities) 1 หุ้นกู้แปลงสภาพ ( Convertible debt) Private credit และ/หรือตราสารกึ่งหนี้กึ่งทุน (Hybrid instruments) เป็นต้น นอกจากนี้ อาจมีการลงทุนในต่างประเทศในภูมิภาคเดียวกันที่มีความเกี่ยวข้องกับธุรกิจในประเทศไทย กล่าวคือ กองทุนนี้อาจมีการขยายบริษัทที่ลงทุนไปในประเทศในอาเซียน จีน เกาหลี หรือ ญี่ปุ่น เป็นต้น ได้ไม่เกินร้อยละ 20 ของ Capital Commitments ทั้งหมด ทั้งนี้ ประเภทธุรกิจ/กลุ่มอุตสาหกรรมที่กองทุนหลักให้ความสนใจและคาดว่าจะลงทุนเป็นหลักในประเทศไทยจะอยู่ในประเภทธุรกิจ/กลุ่มอุตสาหกรรมหลายประเภท อาทิ กลุ่มธุรกิจค้าปลีก อุตสาหกรรมอาหาร การผลิตด้วยเทคโนโลยีขั้นสูง ธุรกิจการศึกษา สารสนเทศและเทคโนโลยี บริการด้านดูแลสุขภาพและการแพทย์ ทางการเงิน และธุรกิจให้บริการด้านอื่น ๆ เป็นต้น กองทุนหลักจะใช้วิธีการวิเคราะห์จากบนลงล่าง (Top-down approach) และจากล่างขึ้นบน (Bottom-up approach) ในการคัดเลือกบริษัทที่จะลงทุนโดยบริษัทที่เป็นกลุ่มเป้าหมายนั้นต้องเป็นบริษัทที่จะเป็นผู้นำตลาดในประเทศไทยหรือภูมิภาคอาเซียน และมีองค์ประกอบสำคัญ ดังนี้ มีผู้บริหารที่มีคุณภาพและได้รับการยอมรับ มีผลการดำเนินงานในอันดับต้น ๆ ของภาคธุรกิจนั้น ๆ มีงบกระแสเงินสดที่คงที่และมีกำไรสูงเมื่อหักดอกเบี้ย ภาษี ค่าเสื่อมราคา มีโมเดลธุรกิจที่สร้างความได้เปรียบทางธุรกิจ มูลค่าหุ้นอยู่ในอัตราที่เหมาะสม กองทุนหลักอาจทำการ Leverage และ/หรือทำธุรกรรมการกู้ยืม เพื่อดำเนินกิจกรรมทางธุรกิจตามที่ได้รับอนุญาต (รวมถึงค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของกองทุน) และ/หรือเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดให้ได้มาซึ่งการลงทุนหรือเพื่อดำเนินกิจกรรมการลงทุนตามที่ได้รับอนุญาต โดยมีเงื่อนไขการกู้ยืมดังกล่าวต้องไม่เกินร้อยละ 20 ของ Capital Commitments ทั้งหมด ทั้งนี้ หน่วย Private Equity ที่กองทุนจะลงทุนจะมีลักษณะแบบไม่ใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนน (Non-Voting Right) คณะกรรมการของกองทุนหลักอาจใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาเลิกกองทุนหลักได้ โดยขอสงวนสิทธิในการพิจารณาเลิกกองทุนหลักด้วยเงื่อนไข ดังนี้ - ในกรณีที่กองทุนหลักมีมูลค่าทรัพย์สินสุทธิต่ำกว่า 20 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ - มื่อกองทุนหลักพิจารณาแล้วมีความเชื่อโดยสุจริตและสมเหตุสมผลว่ามีความจำเป็นในการเลิกกองทุนเพื่อหลีกเลี่ยงการกระทำผิดหรือละเมิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องของผู้จัดการกองทุน ที่ปรึกษาการลงทุน และ/หรือที่ปรึกษาทางการเงิน - เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาการลงทุน - เมื่อกองทุนหลักใช้ดุลยพินิจแล้วมีความเชื่อโดยสุจริตว่าการเลิกกองทุนเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหน่วยลงทุน - เมื่อกองทุนหลักมีการบอกเลิกผู้จัดการกองทุนตามข้อตกลงที่ระบุในสัญญาการจัดการ และไม่มีการแต่งตั้งผู้จัดการกองทุนรายใหม่ภายใน 6 เดือนนับจากวันที่บอกเลิกสัญญา อนึ่ง กองทุนหลักคาดว่าจะมีการเรียกเงินลงทุนทั้งหมด (Total Committed Capital) เป็นจำนวนเงิน 150 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ โดยเป็นจำนวนเงินลงทุนของชนิด class A จำนวน 100 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ และชนิด class B จำนวน 50 ล้านเหรียญดอลลาร์สหรัฐ ทั้งนี้ กองทุนหลักอาจใช้ดุลยพินิจในการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหรือจำนวนเงินลงทุนดังกล่าวได้ นอกจากนี้ คณะกรรมการการลงทุนของกองทุนหลักอาจมีการเปลี่ยนแปลงกลยุทธ์การลงทุน นโยบาย และข้อจำกัดการลงทุน รวมถึงการจัดพอร์ตการลงทุน โดยถือว่าได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหน่วยลงทุนถึงการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว บริษัทจัดการ ( Asset Management Company) Fullerton Fund Management Company Ltd. สกุลเงิน เน้นลงทุนในรูปสกุลเงินบาท (THB) อายุกองทุน ประมาณ 7 ปี และสามารถขยายเวลาได้อีก 2 ปี (คราวละ 1 ปี เป็นจำนวน 2 ครั้ง) ค่าธรรมเนียม (Management fee) ร้อยละ 1.60* ต่อปีของ Capital Commitments โดยจะเรียกเก็บในวันทำการสุดท้ายของแต่ละไตรมาส ค่าธรรมเนียมอื่น ๆ (Other Expenses) ตามที่จ่ายจริง หมายเหตุ : 1 บริษัทจดทะเบียน (Public equities) เป็นบริษัทที่อาจจะเคยมีฐานะมั่นคงแต่กำลังประสบปัญหาทำให้เป็นเป้าหมายถูกเทคโอเวอร์กิจการ หรือมีปัญหาทางการเงินจนต้องได้รับความช่วยเหลือ (Financial Distress) การเข้าไปลงทุนในบริษัทเหล่านี้ในรูปของเพิ่มทุนขายประชาชนหรือออกหุ้นกู้ทำได้ยาก จึงต้องพึ่งพิงการระดมทุนจาก Private Equity เพื่อเข้ามากอบกู้กิจการ * รวมค่าใช้จ่ายที่ปรึกษาการเงิน และ /หรือค่าใช้จ่ายอื่นใดที่ลักษณะทำนองเดียวกันนี้ เช่น ค่าใช้จ่ายที่ปรึกษาด้าน Deal Sourcing เป็นต้น ทั้งนี้ ขึ้นกับดุลยพินิจของกองทุนหลัก อนึ่ง กองทุนหลักอาจมีการแก้ไขเพิ่มเติม หรือเปลี่ยนแปลงการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายต่าง ๆ ของกองทุนหลักได้ ในกรณีที่กองทุนหลักมีการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะแก้ไขเพิ่มเติมโครงการให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของกองทุนหลัก และจะแจ้งให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบตามที่ประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. กำหนด สรุปสาระสำคัญของกองทุนหลักข้างต้น ได้ถูกคัดเลือกมาเฉพาะส่วนที่สำคัญและแปลมาจากต้นฉบับภาษาอังกฤษ ดังนั้น ในกรณีที่มีความแตกต่างหรือไม่สอดคล้อง หรืออาจแตกต่างจากเนื้อหาต้นฉบับภาษาอังกฤษได้หากกองทุนหลักมีการปรับเปลี่ยน แก้ไข เพิ่มเติมเนื้อหาในภายหลัง ทั้งนี้ ให้ถือตามต้นฉบับภาษาอังกฤษเป็นเกณฑ์ อนึ่ง หากกองทุนหลักมีการปรับเปลี่ยน แก้ไข เพิ่มเติมเนื้อหาในต้นฉบับภาษาอังกฤษ บริษัทจัดการขอสงวนสิทธิที่จะปรับเปลี่ยน แก้ไข เพิ่มเติมให้สอดคล้องกับข้อมูลของกองทุนหลัก ค่าธรรมเนียม Performance fee* การจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุน หลัก ชำระเงินต้นคืนให้กับผู้ถือหน่วยจนกว่าเงินสะสมที่ผู้ถือหน่วยได้รับเท่ากับจำนวนเงินทั้งหมดที่ผู้ถือหน่วยลงทุนใน กองทุนหลัก เมื่อชำระเงินคืนครบตามข้อ 1. แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรผลตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวให้กับผู้ถือหน่วย จนกว่าจำนวนเงินสะสมที่ผู้ถือหน่วยได้รับเท่ากับผลตอบแทนจากการลงทุน (“Preferred return”) ที่ร้อยละ 8 ต่อปี เมื่อจัดสรรเงินครบตามข้อ 2. แล้วหากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรผลตอบแทนส่วนเกินดังกล่าวให้กับผู้จัดการกองทุนหลัก จนกว่าจะได้รับส่วนแบ่งจากการลงทุนเท่ากับร้อยละ 20 ของผลรวมของจำนวนเงินที่จัดสรรให้กับผู้ถือหน่วย ตามข้อ 2. กับจำนวนเงินที่ได้รับการจัดสรรให้กับให้กับผู้จัดการกองทุนหลักตามข้อนี้ และ เมื่อจัดสรรตามข้อ 3. แล้ว หากยังมีผลตอบแทนส่วนเกิน จะจัดสรรเงินส่วนที่เหลือในอัตราร้อยละ 80 ให้กับผู้ถือหน่วย และร้อยละ 20 ให้กับผู้จัดการกองทุน (โดยจำนวนเงินที่ผู้จัดการกองทุนหลักได้รับตามข้อ 3. และข้อ 4. จะเรียกรวมกันว่า “ส่วนแบ่งจากการลงทุน (Carried Interest)”) ทั้งนี้ การจัดสรรเงินขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของคณะกรรมการของกองทุนหลักตามคำแนะนำของผู้จัดการของกองทุนหลัก เมื่อสิ้นสุดระยะเวลาของกองทุนหลักหรือในเวลาอื่นที่คณะกรรมการของกองทุนหลักอาจกำหนดตามคำแนะนำของผู้จัดการของกองทุนหลัก รายได้สุทธิที่แจกจ่ายได้จะถูกแจกจ่ายให้กับนักลงทุนทุกคนของกองทุนหลัก ตามสัดส่วนของเงินลงทุน หมายเหตุ : ** การคิดค่าธรรมเนียม Performance fee ดังกล่าวข้างต้น จะไม่มีการเรียกคืน (Claw back) กล่าวคือ ไม่มีการเรียกคืนเงินในส่วนของ carried interest (Performance fee) จากผู้บริหารกองทุนที่ได้มีการจ่ายไปแล้ว ในกรณีที่ผลตอบแทนในสินทรัพย์ที่มีการขายภายหลัง ไม่สามารถทำกำไรได้ตามเป้าหมาย ตัวอย่างขั้นตอนการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนของกองทุนหลัก ตัวเลขและข้อมูลดังต่อไปนี้ เป็นเพียงตัวอย่างการคำนวณเพื่อประกอบการอธิบายการจัดสรรผลตอบแทนและการชำระเงินคืนกรณีที่กองทุนหลัก ดังนั้น จึงมิได้เป็นการรับประกันว่า ตัวเลขในตารางเป็นผลการดำเนินงานที่กองทุนหลัก สามารถทำได้ และไม่ใช้ผลตอบแทนที่ผู้ลงทุนได้รับจริง วันที่ งวดที่คืน กระแสเงินสด (ลบ.) IRR* เงินคืน สะสม ผู้ได้รับการจัดสรร หมายเหตุ LH-THAPE1UI (ลบ.) ผู้จัดการกองทุนหลัก (ลบ.) 31/12/65 -100 -100 เงินลงทุนในกองทุน 31/12/66 1 0 0.00 % 0 0 31/12/67 2 0 0.00 % 0 0 31/12/68 3 0 0.00 % 0 0 31/12/69 4 60 -11.98% 60 60 กองทุน LH-THAPE1UI ได้รับเงินต้นคืน 31/12/70 5 45 1 .11% 105 45 กองทุน LH-THAPE1UI จะได้รับผลตอบแทนจนกว่าจะถึงผลตอบแทนจากการลงทุนที่ 8% ต่อปี จากนั้นจึงจะจัดสรรให้ผู้จัดการกองทุนหลัก ในงวดนี้ผลตอบแทนจากการลงทุน ยังไม่เกิน 8% ต่อปี กองทุนจึงได้รับเงินทั้งหมด 31/12/71 6 60 10 .61% 165 53.69 6.31 ในงวดนี้ผลตอบแทนจากการลงทุนมากกว่าผลตอบแทน 8 % ต่อปี (Preferred return) แล้ว จึงต้องเริ่มแบ่งเงินให้ผู้จัดการกองทุนหลัก โดยที่ผลตอบแทนสะสมจากการลงทุนที่ 8% ต่อปี ในปีที่ 6 เท่ากับ 58.69 ลบ. ในขณะที่กองทุน LH-THAPE1UI ได้รับผลตอบแทนสะสมในปีที่ 5 เท่ากับ 5 ลบ. ดังนั้น กระแสเงินสดในปีที่ 6 จำนวน 60 ลบ. จึงจ่ายให้กับกองทุนก่อนเป็นจำนวน 53.69 ลบ. กระแสเงินสดส่วนที่เหลืออีก 6.31 ลบ.จึงพิจารณาจ่ายให้กับผู้จัดการกองทุนหลัก ซึ่งจะจ่ายให้กับผู้จัดการกองทุนหลักจนกว่า ผู้จัดการกองทุนหลักจะได้รับส่วนแบ่งกำไรจากการลงทุน Catch-up ครบ ซึ่งในปีที่ 6 ส่วนของ Catch-up สะสมจะอยู่ที่ 14.67 ลบ. ดังนั้นส่วนเกินจากกองทุนจำนวน 6.31 ลบ. จึงจ่ายให้กับ ผู้จัดการกองทุนหลักทั้งหมด 31/12/72 7 40 14.47 % 205 25.31 14.69 ผลตอบแทนสะสมที่ 8 % ต่อปี ในปีที่ 7 เท่ากับ 71.38 ลบ. ในขณะที่กองทุน LH-THAPE1UI ได้รับผลตอบแทนสะสม Preferred return ในปีที่ 6 เท่ากับ 58.69 ลบ. ดังนั้นกระแสเงินสดในปีที่ 6 จำนวน 40 ลบ. จึงจ่ายให้กับกองทุนก่อนเป็นจำนวน 12.69 ลบ.ส่วนที่เกินจากผลตอบแทนสะสม Preferred return จึงเริ่มจ่ายให้กับผู้จัดการกองทุนหลักซึ่งในปีที่ 7 ส่วนของ Catch-up สะสมอยู่ที่ 17.85 ลบ. ในขณะที่ผู้จัดการกองทุนหลักงวดที่แล้วได้ Catch-up สะสมอยู่ที่ 6.31 ลบ. ดังนั้น เงินสดหลังจ่ายผลตอบแทนสะสม Preferred return จำนวน 27.31 ลบ. จึงจ่ายให้กับผู้จัดการกองทุนหลักอีก 11.53 ลบ. หลังจากที่ผู้จัดการกองทุนหลักได้ส่วน Catch-up ครบแล้ว เงินสดที่เหลือจึงแบ่งตามสัดส่วน Carried interest 20% ซึ่งกองทุนจะได้ 80% และ ผู้จัดการกองทุนหลักได้ 20% เงินสดที่เหลือจำนวน 15.77 ลบ. จึงแบ่งให้กองทุน 12.62 ลบ. และผู้จัดการกองทุนหลัก 3.15 ลบ. ตามสัดส่วนที่กำหนด สรุปปีที่ 7 กองทุนจะได้รับส่วนของ Preferred return ที่ 12.69 ลบ. และส่วนแบ่งของ Carried interest อีก 12.62 ลบ. รวมเป็น 25.31 ลบ. ผู้จัดการ จะได้รับส่วนของ Catch-up ที่ 11.53 ลบ. และส่วนของ Carried interest อีก 3.15 ลบ. รวมเป็น 14.69 ลบ. * IRR (Internal Rate of Return) คือ อัตราผลตอบแทนที่คำนวณกระแสเงินสดที่จ่ายให้กับและได้รับจากกองทุน หลัก หมายเหตุ : เงินสำรองเพื่อการบริหารจัดการกองทุนจะประกอบไปด้วย เงินสำรองเพื่อการบริหารจัดการของกองทุนไทย และเงินสำรองเพื่อการบริหารจัดการกองทุนหลัก ซึ่งเงินสำรองดังกล่าวมีวัตถุประสงค์ต่าง ๆ เช่น เพื่อการลงทุนเพิ่มเติม เพื่อการชำระค่าใช้จ่ายหรือภาระผูกพันต่าง ๆ ของกองทุน หรือเพื่อวัตถุประสงค์โดยชอบอื่นใด ซึ่งการตั้งเงินสำรองเพื่อการบริหารจัดการดังกล่าว จะมีผลกระทบกับกระแสเงินสดที่ผู้ลงทุนจะทยอยได้รับระหว่างอายุกองทุน อาจทำให้ผู้ลงทุนได้รับผลตอบแทนต่ำกว่ากรณีที่ไม่มีการตั้งเงินสำรองเพื่อการบริหารจัดการ